美国SEC盯上NFT 对NFT意味着什么

作者：William M. Peaster，Bankless；翻译：金色财经xiaozou

本周，美国证券交易委员会（SEC）指控Stoner Cats的创建者发行未经注册的证券，这让广大NFT粉丝非常担心：那么多的其他PFP项目将面临什么样的监管命运？

Stoner  Cats是由Orchard Farm Productions制作的以NFT为基础的动画短片系列，是女演员Mila Kunis静心打造推出的，她还是短片中一个角色的配音演员。

该项目于2021年与Stoner Cats收藏一起启动。该系列动画短片还邀请了Ashton Kutcher、Jane Fonda、Seth McFarlane、Chris Rock等名人，甚至还有以太坊的创造者Vitalik Buterin。NFT则是观众观看该系列短剧的入场券。

SEC的公告详细说明，Stoner Cats团队已同意遵守停止令，支付100万美元的罚款，并建立一个“公平基金”，让他们的NFT投资者可以收回自己的资金。

比罚款更令人担忧的是SEC的指控理由，以及对Stoner Cats团队所犯“罪行”的描述。

SEC公告内容摘取部分如下：

“该法庭指令发现，Stoner Cats NFT向公众出售前后，[创作者的]营销活动宣传了拥有这些NFT具体会有哪些好处，其中包括所有者可以在二级市场上转售他们的NFT。此外，该指令还发现，作为营销活动的一部分，该团队宣传了其作为好莱坞制片人的专业知识、对加密项目的了解以及参与该系列网剧的知名演员，这导致了投资者期待利润回报，因为网剧大获成功可能会让Stoner Cats NFT在二级市场转售时价值上升。”

值得注意的是，这是SEC针对NFT项目的第二次指控。第一次是在上个月对Tom Bilyeu的媒体公司Impact Theory的指控，指控事项为通过Founder’s Key NFT进行未注册的证券发行。

1 、为什么这个案子很重要？

SEC的注意力正越来越多地转向NFT领域，不幸的是，它挥起一把大锤子，却只看到了一个钉子。

事实上，如果Impact Theory案还不够糟糕的话，这次的Stoner Cats指控则表明，SEC可能将2021年牛市中大多数以路线图为中心的项目视为证券。这基本上涵盖了所有 PFP 项目！

另一个令人不安的因素是，现在有更多的证据表明，SEC认为版税影响了对NFT是否为证券的界定。

SEC认为，版税激励了Stoner Cats推动二级市场活动。然而，并没有任何确凿的证据表明，Stoner Cats故意制造市场波动，以增加他们的版税收入。这种版税的存在本身就被视为是有问题的，这可能会给众多NFT项目带来更广泛的影响。

此外，SEC强调在剧集发布之前在二级市场上转售Stoner Cats NFT这一点是一个奇怪的观点。这个关注点意味着，任何具有强大转售市场的收藏品——无论是棒球卡还是稀有葡萄酒——都可以被视为一种证券。

不用说，这种解释与传统的证券法大相径庭 ，似乎是SEC扩大其管辖权的一种尝试。

2 、对SEC 的异议

• 美国证券交易委员会委员Hester Peirce 和Mark Uyeda 谈法律模糊性加剧：

“Stoner Cats的购买者得到了他们付钱想买的东西——关于系列剧中某角色的一张静图，可以用来观看Stoner Cat系列剧的全部六集，还可以收获成为流行现象其中一部分的兴奋感。SEC在这里对证券法的应用不具什么意义，并且阻碍了内容创作者探索利用社交网络创建和分发内容的方式。从更广范围来说，这将导致艺术家、作家、音乐家、电影制作人和其他寻求建立忠诚度与参与度的人面临更大的法律模糊性。”

• 律师兼教授Preston Byrne 谈创作者面临的严峻挑战：

“这次指控唯一确定的结果是，NFT项目将不得不进行广泛而昂贵的法律分析和出版前审查，以避免Stoner Cats在营销藏品时所面临的命运，而且由于SEC在这方面的过度管控，他们永远无法从律师那里得到绝对的肯定，即他们站在正确的一边。”这将扼杀创意业务，阻止创作者使用加密藏品而不是更传统的商品。”

• exlawyer.eth 谈SEC 管辖权的扩张：

“问题出在第4段，其中部分内容是：‘此外，在发行中购买的Stoner Cats NFT里至少有20%在Stoner Cats系列剧的第一集播出前（发行后两天）在二级市场上转售，而在发行中购买的大部分NFT在2021年11月15日于第二集播出前在二级市场上转售。’这与证券分析完全无关，其导致的结果就是，任何具有强劲转售市场的收藏品……都有可能作为证券出售。这不是法律规定，但看起来SEC实质上是在发号施令，以扩大其管辖范围。”

3 、结论

SEC最近对Stoner Cats等NFT项目采取的行动，引发了有关NFT领域的未来发展及其与证券法交叉部分的一些迫切问题。

随着收藏品和潜在证券之间的界限变得模糊，至少在SEC眼中如此，加密社区里很多人都在想：“SEC会盯上我的NFT初创项目吗？”

虽然答案还不确定，相关的权力攫取造成了一种可悲的状态，但有一点是明确的，即监管格局正在演变——在目前情况下并不是朝着更好的方向演变——NFT项目必须小心翼翼地在滚动的流沙中跋涉。