金色观察｜a16z呼吁：加密质押时代 请美国SEC更新托管规则

文/Scott Walker and Neel Maitra，a16z crypto

上周标志着技术创新的激动人心的时刻。作为任何人都可以使用的全球性、去中心化计算机的以太坊区块链在期待已久的被称为“合并”的升级中，改变它验证交易的方式。

尽管为创新提供了更多机会，但这一巨大变化凸显了加密投资者和资产管理公司的法律不确定性。严格遵守美国证券交易委员会 (SEC) 的“托管规则”将使代表投资者行事的资产管理公司远离加密货币质押。 这与资产管理公司因否认合法且可能有利可图的收入来源而欠其客户的信托责任相矛盾。这是第22条军规。

法律规定很明确：注册的投资顾问必须遵守SEC的托管规则，该规则旨在降低投资者资产被盗用的风险。更具体地说，该规则通常要求顾问将客户资产（基金和证券）存放在“合格的托管人”（通常是银行或经纪自营商）处，并要求独立的公共会计师定期核实资产。

不幸的是，即使是最具合规意识的资产管理公司，该领域的监管不确定性也会让他们感到沮丧。只有少数明确合格的加密货币托管人在美国运营——而这少数合格的托管人只为有限数量的加密资产提供服务。值得注意的是，当这些合格的托管人之一提供加密托管服务时，他们的服务很少扩展到加密资产的质押、投票或其他参与功能。

如果可能，负责管理加密资产的投资顾问已经在其他区块链上质押资产多年。

尽管作为一个整体的数字资产通常被认为是风险投资，但有一种观点认为，不进行加密质押放弃了对客户的义务。投资顾问有责任优化投资组合，并在适当情况下为其投资做出明智的治理决策。

例如，管理人不投票支持其在通用电气 (GE) 或 IBM (IBM) 管理的股票，或拒绝派发股息，将面临客户和监管机构采取法律行动的风险。加密资产持有人应得到其投资顾问的类似保护。

然而，资产管理公司陷入了困境。托管规则继续要求顾问将加密资产与托管人一起托管，这些托管人可能对质押、投票或其他参与性功能的安排不足。与所有机构一样，托管人在板载资产和相关功能方面的时间和资源有限。

加密资产的持有者是所有这一切的最大输家——被剥夺了强大的加密托管解决方案，被剥夺了要求其顾问对其资产进行质押和/或投票的法律确定性，并被剥夺了可靠的回报。

不必是这样的。

这一困境——被合并吸引了更多的注意力——是美国证券交易委员会独特定位的解决方案。与加密面临的众多复杂政策问题不同，这个问题可以很容易地解决。SEC可以承认某些加密资产的新颖特征，例如质押和投票，并相应地调整现有的托管规则。

更新SEC监管规则与该机构使命的两个基本部分是一致的，并且可以说是必须的；即保护投资者，维护市场秩序。

鉴于加密托管解决方案的稀缺性，美国证券交易委员会可以澄清，在某些情况下，注册投资顾问（非合格托管人）可以结合使用软件和全面的内部控制来自我托管加密货币。这并不一定会导致任何监管规则的放松——事实上，我们坚信SEC应该就加密货币监管制定稳健的、技术中立的原则。  

例如，SEC可以采用或修改要求：

• 自我托管加密资产的透明度，以便咨询客户可以通过互联网独立审查他们的资产。

• 自我托管加密货币的投资顾问，定期评估他们使用的软件的质量，并对任何相关服务提供商的商业和技术故障有一些法律追索权。

• 顾问就加密货币托管的风险及其采取的安全措施提供强有力和明确的披露，并为网络风险和围绕加密货币的审计安排提供适当的保险。

我们知道这些措施是可行的，因为最好的加密资产管理公司已经实施了一项或多项措施。理想情况下，SEC将通过其检查计划支持和监管这些措施，该计划已经具备评估和评估加密资产和风险计划的能力。

事实上，美国证券交易委员会在对托管实践进行严格审查方面有着悠久的历史，并且经常采取执法行动来保护投资者。这些都是很好的投资者保护措施，让加密资产管理公司遵守与其他投资顾问相同的标准似乎是合理的。

如果SEC真想像保护传统投资中的投资者一样保护加密资产投资者，正如其主席最近宣布的那样，那么实施上述建议将使委员会能够以有意义的方式证明这一点。

SEC有能力代表投资者解决这个问题。我们希望他们选择这样做。

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